よくある質問

個人商店から株式会社にしたいのですが、どうしたらよいでしょうか?

 平成18年5月1日から会社法が施行され、これまでに比べると、様々な面でスムーズに会社を設立できるようになりました。
 ここでは、個人事業主の方が出資して株式会社を設立する手続きについて、順を追ってご説明いたします。

 まず始めに、発起人(出資者)が、会社の基本ルールである「定款」を作ります。
 個人商店から会社を設立する場合、従来の事業主の方が発起人になる場合が多いと思われますが、発起人は1人でも構いません。
 「定款」には会社の商号、目的、本店の所在地、設立の際の出資額、発起人の住所氏名、会社が発行することのできる株式の総数などを定め、公証人の認証を受けます。
 定款の内容は、法律に違反しない限り自由に決めることができ、「株式を譲渡するには、会社の承認がいる」旨を定めることによって、株式の譲渡を制限することができます。発行する株式のすべてに譲渡制限がついている会社のことを、会社法では「非公開会社」といいます。
 従来は3名以上必要だった取締役の人数も最低1人で構いませんし、任期も「非公開会社」の場合は定款に定めれば、最長10年まで延長することができるようになりました。
 監査役は必ずしも必要ありませんので、一番シンプルな例は個人事業主A さんが1人で出資して、自分1人が取締役になる場合です。
 会社法では、株式会社を代表する取締役のことを「代表取締役」と定義しているため、この場合、登記簿上は「取締役A」「代表取締役A」と登記されることになります。

 最低資本金制度は廃止されましたので、従来1000万円必要だった資本金も制限がなくなりました。
 また、資本金の払い込みについても、これまで必要とされていた、金融機関の保管証明書は、発起人がすべての株式を引き受ける「発起設立」の場合は不要となり、その代わりに、発起人の口座に資本金が振り込まれた記載のある通帳の写しを提出すればいいこととなりました。
 個人商店から会社を設立する場合、今まで事業を営む上で使用してきたお金以外の財産、例えば土地、建物、備品などを出資することもできます。これを「現物出資」といい、設立時の定款に財産の価格などを記載する必要があります。この場合は出資した財産の価格が実際の価値より高く評価されないよう、原則として裁判所が選任する検査役の調査を受けなければなりませんが、会社法では財産の価格が500万円以下の場合など、検査役の調査が不要な範囲が拡大され、現物出資がしやすくなりました。

 定款の認証が終わったら、発起人による株式の払込、取締役などの役員の選任、設立手続きの調査を終え、法務局へ登記申請書・添付書類を提出し、設立登記をすることによって、会社が成立します。

 詳しくはお近くの司法書士にお問い合わせ下さい。



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